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Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
  • II - Sociedades em nome colectivo

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  • III - Sociedades por quotas

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  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

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  • VI - Sociedades coligadas

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  • VII - Disposições penais

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  • VIII - Disposições finais

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    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO I - PARTE GERAL
    artigos 1 a 50

    PARTE GERAL

    CAPÍTULO I

    Âmbito de aplicação

    Artigo 1.º

    (Âmbito geral de aplicação)

    1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.

    2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções.

    3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior.

    4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n.º 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei.

    Artigo 2.º

    (Direito subsidiário)

    Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado.

    Artigo 3.º

    (Lei pessoal)

    1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa.

    2. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.

    3. Para os efeitos do número anterior deve um representante da sociedade outorgar em Portugal escritura pública onde seja declarada a transferência da sede e onde seja exarado o contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

    4. Aplicam-se aos actos previstos no número anterior as disposições legais sobre o registo e publicação de contratos de sociedade celebrados em Portugal.

    5. A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-Ia para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.

    6. A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação.

    Artigo 4.º

    (Sociedades com actividade em Portugal)

    1. A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.

    2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade.

    3. Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal.

    CAPÍTULO II

    Personalidade e capacidade

    Artigo 5.º

    (Personalidade)

    As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.

    Artigo 6.º

    (Capacidade)

    1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular.

    2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.

    3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo.

    4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos.

    5. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários.

    CAPÍTULO III

    Contrato de sociedade

    SECÇÃO I

    Celebração e registo

    Artigo 7.º

    (Forma e partes do contrato)

    1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.

    2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.

    3. Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade.

    4. A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.

    Artigo 8.º

    (Participação dos cônjuges em sociedades)

    1. É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma responsabilidade ilimitada.

    2. Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por quem a participação tenha vindo ao casal.

    3. O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de a exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

    Artigo 9.º

    (Elementos do contrato)

    1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

    a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;

    b) O tipo de sociedade;

    c) A firma da sociedade

    d) O objecto da sociedade;

    e) A sede da sociedade;

    f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

    g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

    h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores.

    i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

    2. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.

    3. Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

    Artigo 10.º

    (Requisitos da firma)

    1. Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social.

    2. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas.

    3. A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro, e deve dar a conhecer quanto possível o objecto da sociedade.

    4. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.

    5. Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

    a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;

    b) Expressões que sugiram de forma enganadora uma capacidade técnica, financeira ou âmbito de actuação manifestamente desproporcionados relativamente aos meios disponíveis ou que correspondam a qualidades e ou excelências em detrimento de outrem;

    c) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

    Artigo 11.º

    (Objecto)

    1. A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.

    2. Como objecto da sociedade devem ser indicados no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer.

    3. Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida.

    4. A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidos por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato.

    5. O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.

    6. A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

    Artigo 12.º

    (Sede)

    1. A sede da sociedade deve ser estabelecido em local concretamente definido.

    2. O contrato da sociedade pode autorizar a administração, com ou sem consentimento de outros órgãos, a deslocar a sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

    3. A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.

    Artigo 13.º

    (Formas locais de representação)

    1. Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agencias, delegações ou outras formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

    2. A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.

    Artigo 14.º

    (Expressão do capital)

    O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em escudos.

    Artigo 15.º

    (Duração)

    1. A sociedade dura por tempo indeterminado se a sua duração não for estabelecido no contrato.

    2. A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação tomada antes de esse prazo ter terminado; depois deste facto, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

    Artigo 16.º

    (Vantagens, indemnizações e retribuições)

    1. Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respectivos beneficiários, as vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de retribuição de serviços prestados durante essa fase, exceptuados os emolumentos e as taxas de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de actividade liberal.

    2. A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.

    Artigo 17.º

    (Acordos parassociais)

    1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.

    2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.

    3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

    a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;

    b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;

    c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

    Artigo 18.º

    (Registo do contrato)

    1. Quando não tenham convencionado entradas em espécie ou aquisições de bens pela sociedade, os interessados na constituição da sociedade podem apresentar na competente conservatório do registo comercial requerimento para registo prévio do contrato juntamente com um projecto completo do contrato de sociedade.

    2. A escritura pública deve ser lavrada nos precisos termos do projecto previamente registado, caso não haja motivo legal para recusa.

    3. No prazo de quinze dias, o notário deve enviar ao conservador certidão da escritura para conversão do registo em definitivo.

    4. O disposto nos números anteriores não é aplicável à constituição das sociedades anónimas, quando efectuada com apelo a subscrição pública.

    5. No caso de os interessados não terem adoptado o processo permitido pelos n. 1 a 3, o contrato da sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

    Artigo 19.º

    (Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo)

    1. Com o registo definitivo do contrato a sociedade assume de pleno direito:

    a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16.º, n.º 1;

    b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;

    c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados e expressamente ratificados;

    d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios na escritura de constituição.

    2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da administração, que deve ser comunicado à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.

    3. A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nºs 1 e 2 retrotrai os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicados no artigo 40.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.

    4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.

    SECÇÃO II

    Obrigações e direitos dos sócios

    SUBSECÇÃO I

    Obrigações e direitos dos sócios em geral

    Artigo 20.º

    (Obrigações dos sócios)

    Todo o sócio é obrigado:

    a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria;

    b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

    Artigo 21.º

    (Direitos dos sócios)

    1. Todo o sócio tem direito:

    a) A quinhoar nos lucros;

    b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;

    c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato;

    d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.

    2. É proibida toda a estipulação pela qual deva algum sócio receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

    Artigo 22.º

    (Participação nos lucros e perdas)

    1. Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.

    2. Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

    3. É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

    4. É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

    Artigo 23.º

    (Usufruto e penhor de participações)

    1. A constituição de usufruto sobre participações sociais, após o contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidos para a transmissão destas.

    2. Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei, e os mais direitos que nesta lhe são atribuídos.

    3. O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidos para a transmissão entre vivos de tais participações.

    4. Os direitos inerentes à participação, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

    Artigo 24.º

    (Direitos especiais)

    1. Só por estipulação no contrato de sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.

    2. Nas sociedades em nome colectivo, os direitos especiais atribuídos a sócios são intransmissíveis, salvo estipulação em contrário.

    3. Nas sociedades por quotas, e salvo estipulação em contrário, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, sendo intransmissíveis os restantes direitos.

    4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.

    5. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou coarctados sem o consentimento do respectivo titular, salvo regra legal ou estipulação contratual expressa em contrário.

    6. Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é dado por deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

    SUBSECÇÃO I

    Obrigação de entrada

    Artigo 25.º

    (Valor da entrada e valor da participação)

    1. O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade não pode exceder o valor da sua entrada, como tal se considerando ou a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do revisor oficial de contas, exigido pelo artigo 28.º

    2. Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação.

    3. Se a sociedade for privada, por acto legítimo de terceiro, do bem prestado pelo sócio ou se tomar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no artigo 9.º, n.º 2, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista no artigo 142.º, n.º 1, alínea b).

    Artigo 26.º

    (Tempo das entradas)

    As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da outorga da escritura do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.

    Artigo 27.º

    (Cumprimento da obrigação de entrada)

    1. São nulos os actos da administração e as deliberações dos sócios que liberem total ou parcialmente os sócios da obrigação de efectuar entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.

    2. A dação em cumprimento da obrigação de liberar a entrada em dinheiro pode ser deliberada como alteração do contrato de sociedade, com observância do preceituado relativamente a entradas em espécie.

    3. O contrato de sociedade pode estabelecer penalidades para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.

    4. Os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não liberadas não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora, mas devem ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.

    5. Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.

    6. A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

    Artigo 28.º

    (Verificação das entradas em espécie)

    1. As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de votar os sócios que efectuam as entradas.

    2. O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo n.º 1 não pode, durante dois anos contados da escritura da sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou em sociedades em relação de domínio ou de grupo com aquela.

    3. O relatório do revisor deve, pelo menos:

    a) Descrever os bens;

    b) Identificar os seus titulares;

    c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;

    d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade.

    4. O relatório deve reportar-se a uma data não anterior em 90 dias à do contrato de sociedade, mas o seu autor deve informar os fundadores da sociedade de alterações relevantes de valores, ocorridas durante aquele período, de que tenha conhecimento.

    5. O relatório do revisor deve ser posto à disposição dos fundadores da sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do contrato; o mesmo se fará quanto à informação referida no n.º 4 até essa celebração.

    6. O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei. Pode, todavia, publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial, acompanhada de extracto donde constem as indicações referidas nas alíneas c) e d) do n.º 3.

    Artigo 29.º

    (Aquisição de bens a accionistas)

    1. A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

    a) Seja efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se tome sócio no período referido na alínea c);

    b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 10.000 contos, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;

    c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes à escritura do contrato de sociedade ou de aumento de capital.

    2. O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em bolsa ou em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.

    3. A deliberação da assembleia geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens, nos termos do artigo 28.º, e será registada e publicada; nela não votará o fundador a quem os bens sejam adquiridos.

    4. Os contratos donde procedam as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sobre pena de nulidade.

    5. São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os respectivos contratos não forem aprovados pela assembleia geral.

    Artigo 30.º

    (Direitos dos credores quanto às entradas)

    1. Os credores de qualquer sociedade podem:

    a) Exercer os direitos da sociedade relativos às entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tornem exigíveis;

    b) Promover judicialmente as entradas antes de estas se terem tornado exigíveis, nos termos do contrato, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus direitos.

    2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando por vencer, e com as despesas acrescidas.

    SUBSECÇÃO Ill

    Conservação do capital

    Artigo 31.º

    (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)

    1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.

    2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:

    a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.º;

    b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.º e 33.º;

    c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.º e 33.º

    3. Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução.

    4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidada de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação.

    5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

    Artigo 32.º

    (Limite da distribuição de bens aos sócios)

    Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.

    Artigo 33.º

    (Lucros e reservas não distribuíveis)

    1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade.

    2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.

    3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios.

    4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

    Artigo 34.º

    (Restituição de bens indevidamente recebidos)

    1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.º e 33.º, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.

    2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.

    3. Os credores sociais podem propor acção para restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que lhe é conferido acção contra membros da administração.

    4. Cabe à sociedade ou aos credores sociais o ónus de provar o conhecimento ou o dever de não ignorar a irregularidade.

    5. Ao recebimento previsto nos números anteriores é equiparado qualquer facto que faça beneficiar o património das referidas pessoas dos valores indevidamente atribuídos.

    Artigo 35.º

    (Perda de metade do capital)

    1. Os membros da administração que, pelas contas de exercício, verifiquem estar perdida metade do capital social devem propor aos sócios que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios se comprometam a efectuar e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, entradas que mantenham pelo menos em dois terços a cobertura do capital.

    2. A proposta deve ser apresentada na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia convocado para os 60 dias seguintes àquela ou à aprovação judicial, nos casos previstos pelo artigo 67.º

    3. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até ao trânsito em julgado da sentença.

    SECÇÃO III

    Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato

    Artigo 36.º

    (Relações anteriores à escritura pública)

    1. Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.

    2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidos entre eles e com terceiros as disposições sobre a sociedades civis.

    Artigo 37.º

    (Relações entre os sócios antes do registo)

    1. No período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.

    2. Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

    Artigo 38.º

    (Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros)

    1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios. O referido consentimento presume-se.

    2. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aqueles que as realizarem ou autorizarem.

    3. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

    Artigo 39.º

    (Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros)

    1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem todos eles, pessoal e solidariamente. O referido consentimento dos sócios comanditados presume-se.

    2. À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que consentir no começo das actividades sociais, salvo provando ele que o credor conhecia a sua qualidade.

    3. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem pessoal e solidariamente pelas obrigações resultantes dessas operações aquelas que as realizarem ou autorizarem.

    4. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

    Artigo 40.º

    (Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita

    por acções não registadas com terceiros)

    1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem; os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.

    2. Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressa mente condicionados ao registo da sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

    Artigo 41.º

    (Invalidade do contrato antes do registo)

    1. Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidada do contrato ou de uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º.

    2. A invalidade decorrente de incapacidade é oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidada resultante de vício da vontade ou de usura só é oponível aos demais sócios.

    Artigo 42.º

    (Nulidade do contrato de sociedade por quotas,

    anónima ou em comandita por acções registado)

    1. Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:

    a) Falta do mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita a constituição da sociedade por uma só pessoa;

    b) Falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;

    c) Menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública;

    d) Falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima do capital social;

    e) Não ter sido reduzido a escritura pública o contrato de sociedade.

    2. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios decorrentes de falta ou nulidade da firma e da sede da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

    Artigo 43.º

    (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo

    e em comandita simples)

    1. Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidada do contrato, além dos vícios do título constitutivo, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segundo a lei civil.

    2. Para os efeitos do número anterior, são vícios do título constitutivo os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e ainda a falta de menção do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.

    3. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato, os vícios resultantes de falta ou nulidade da indicação da firma, da sede, do objecto e do capital da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta.

    Artigo 44.º

    (Acção de declaração de nulidade e notificação para a regularização)

    1. A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral da sociedade ou por um sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção. No caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação da sociedade para sanar o vício.

    2. A mesma acção pode ser intentada a todo o tempo pelo Ministério Público.

    3. Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a proposição da acção de declaração de nulidade. Nas sociedades anónimas, a comunicação deve ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral, conforme os casos.

    Artigo 45.º

    (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas,

    anónimas e em comandita por acções)

    1. Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de anulação do negócio jurídico.

    2. Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

    Artigo 46.º

    (Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo

    e em comandita simples)

    Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato em relação ao contraente incapaz ou ao que sofreu o vício da vontade ou a usura; no entanto, o negócio poderá ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

    Artigo 47.º

    (Efeitos da anulação do contrato)

    O sócio que obtiver a anulação do contrato, nos casos do n.º 2 do artigo 45.º e do artigo 46.º, tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou usura, não ficará liberto, em face de terceiros, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto às obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção ou da sentença.

    Artigo 48.º

    (Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)

    O disposto nos artigos 45.º a 47.º vale também, na parte aplicável e com as necessárias adaptações, se o sócio incapaz ou aquele cujo consentimento foi viciado ingressou na sociedade através de um negócio jurídico celebrado com esta em momento posterior ao da constituição.

    Artigo 49.º

    (Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)

    1. Se a um dos sócios assistir o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 45.º, 46.º e 48.º, qualquer interessado poderá notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado. Esta notificação será levada ao conhecimento da sociedade.

    2. O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

    Artigo 50.º

    (Satisfação por outra via do interesse do demandante)

    1. Proposta acção para fazer valer o direito conferido pelos artigos 45.º, 46.º e 48.º, pode a sociedade ou um dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas que se mostrem adequadas para satisfazer o interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.

    2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios; a respectiva deliberação, na qual não intervirá o autor, deve obedecer aos requisitos exigidos, na sociedade em causa, pela natureza das medidas propostas.

    3. O tribunal homologa a solução que se oferecer em alternativa, se se convencer de que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.





    Informação útil
    Código das Sociedades Comerciais

     
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